什么是要约收购？

股权收购有三种方式，第一种方式叫要约收购，第二种方式叫协议收购，第三种方式叫做竞价收购。今天我们说一说什么是要约收购。

什么叫要约收购？它是指公布收购要约，并承诺特定条件的收购。

要约收购是一个公开收购，你购买什么样的股票，购买多少股票，用什么价格去购买，在什么时间购买多少比例的股票，用什么方式支付，你支付的资金怎么来的。你为什么要购买它？购买了以后你怎么去整合？整合了以后会达到什么目标。所有这些企业并购的内容，都必须在一个5500字的收购要约中把它表述出来，并且这个收购要约要在中国证监会指定的公开媒体上公布，要接受社会的监督。所以它是一个公开的收购，就是所有的并购环节、并购要素都必须要公开。要接受社会的监督。

要约收购可以划分为不同的类型，可以根据要约收购股权比例的不同，把要约收购分为全面要约收购和部分要约收购，如果这个要约收购要收购目标企业百分之百的股权，这就叫全面要约收购。如果这个要约收购只是收购部分目标企业的股权，我们把它叫做部分要约收购。

要约收购与协议收购、竞价收购相比，它有以下基本特点。第一个特点：它是一个强制性的股权收购，强制性主要表现在以下几个方面：一是适用条件的强制性；第二是期限的强制性；第三是交易的强制性；第四是范围的强制性。

首先，适用条件的强制性。我国的《公司法》和上市公司收购管理办法规定，一个投资者持有或者购买的同一个上市公司的股权比例达到5%以后，只要不超过30%的股权比例，你可以进行要约收购，也可以不进行要约收购。

所以我们把购买同一个上市公司的股权比例5%到29%这个区间，把它叫做意愿性要约收购。也就是说当你购买同一个上市公司的股权比例在5%到29%这个区间的时候，你可以进行要约收购，也可以不进行要约收购。到底进行不进行要约收购由你决定。

但是一旦你持有和购买同一个上市公司的股权比例达到或超过30%以上以后，它就进入了了一种强制性要约收购的状态。不进行要约收购就是严重的违法行为。

第二，期限的强制性。按照我国上市公司管理办法，上市公司收购管理办法规定，中国证券法的规定，一个要约收购，它的最低期限不得少于30天，它的最长期限不得超过60天。

那为什么它最低期限不得少于30天呢？因为你要发出一个要约收购。比如当年的中信证券就突然发出一个要约收购，他要在40天之内把广发证券51%的股权买到手，他从什么地方买？从股东广发证券的股东手中去购买。

对一个上市公司来讲，它的股东是外部人。内部人是谁？是它的管理层。我今天买了广发证券的股票，但是广发证券这个公司到底怎么样？到底怎么运转的？它有没有发展前景，它的业绩改善空间有多大？我都不知道。谁知道？广发证券的董事会成员，它的CEO，它的董事长，它的高级管理人员，他们知道，他们是内部人。那你发出了一个要约。你从广发证券股东手中去购买广发证券的股权，那你要留给股东了解收购意图、收购条件、收购价格是不是合理的时间，需要有一个消化的时间。

从法律规范上讲，当一个投资者向一个上市公司发出收购要约的时候，中国的证券法和上市公司管理办法有个规定，20天之内这个上市公司目标企业的董事会必须要做出一个决议，你要告诉你的股东，这个要约收购合理不合理：它的价格合理不合理，这个收购人可靠不可靠，收购了以后会产生什么效果，它的支付条件合理不合理。因为你是内部人，你是专业人士，你知道，后边的股东他不知道。并且这个公司的财务顾问、法律顾问必须要独立的发表意见。告诉你的股东，它这个要约收购的条件合理不合理，它的价格合理不合理，它的支付方式合理不合理。一旦它要约收购了以后，会对这个公司产生什么影响，因为你们是专业人士，你必须要告诉这个目标企业的股东。

它给董事会的时间是20个工作日，20个工作日你还要公布，信息公布了以后，董事会的决议公布了以后，它的股东还有一个反馈。所以它最低时间是30天。

为什么它把最长时间把它确定在60天呢？因为你一旦发出一个收购要约，他就会对目标企业员工、管理层产生一种负面效应，人心惶惶：我这个企业马上要变成别人的企业了，我这个企业被别人买走了，那买走了以后我这个总经理还当不当，我这个高级管理人员还能不能当得成，我这个中级管理人员能不能当得成。普通员工会不会被解雇。

要约收购时间一长的话，它对目标企业产生的伤害就非常严重。所以按照国际惯例，30天，最少不少于30天，主要是让目标企业的股东有一个消化的时间。最长不超过60天，就是要把这个要约收购的负面作用减少到最低程度。所以它在时间上有个强制性的规定。

第三，交易的强制性。交易的强制性有两条：第一条，你在收购邀约中公布的收购条件，只要在这个要约收购的有效期限内，你一定要兑现。我们2014年的上市公司收购管理办法修改了以后，有个规定，如果说这个主并企业他没有兑现收购要约中存在的条件，那财务顾问要负连带责任，甚至要付出经济赔偿。第二，如果我对某个公司进行要约收购，收购在40天之内，把这个公司90%的股票先买到手，那你90%的股权买到手了，还有10%。持有10%的股权的这个股东，他愿意按照你要约收购的价格把股权卖给你，这时你必须要买，你不想买也得买。这就是交易的强制性。

最好，范围的强制性。它是指：第一，只要这个主并企业在要约有效期内，不得超越要约规定的形式和条件买卖股权，比如收购要约规定，我以每股12块钱的价格来购买某公司的股票，有效期限是40天，那在40天之内你不得更改这个价格。12块钱就12块钱，16块钱就16块钱，你不能说我前20天是12块钱，后20天我16块钱，这是不行的。前20天我用现金支付，后20天我用股票支付，这也是不行的。

第二，公开性收购。第一，公开性收购要求交易场所公开，按照我国的证券法和上市公司收购管理办法规定，所有的要约收购必须是场内交易。不得进行场外交易。