补充协议的法律效力如何？

以案说“典”

槐法案例【2023】71

市场经营活动中，因市场经营环境发生变化或情势变更，合作双方在签订合同后，有时还需要再签订补充协议。那么，补充协议的法律效力如何？本期以案说“典”，通过槐荫法院张善芳法官审理的一起买卖合同纠纷案件，共同了解相关法律问题。

案情回顾

2021年10月至2022年2月，A润滑油公司与B商贸公司签订了多份润滑油供货合同，合同约定B商贸公司收到货款后10个工作日内按合同约定标准，向A公司供应润滑油，合同签订后，A公司依约履行了支付货款义务。

2022年7月，经双方对账，B公司仍有350万元的货物未交付。对账后，双方签订了《对账协议》，约定B公司返还A公司未履行供货义务的货款350万元，不再履行供货义务。因B公司迟延供货，故承诺向A公司补偿润滑油300桶，A公司已收到100桶，剩余200桶于本协议签订后5日内交付。若B公司未返还货款，应当按以上述返还货款为基数，自2021年10月起至实际付清之日，按每月2%支付违约金。

2022年8月，双方签订补充协议，约定B公司在2022年8月10日前清偿《对账协议》所确定的未供货金额，若到期未清偿，则B公司除承担《对账协议》约定的履行义务外，还应当按银行同期贷款基准利率的4倍承担自未供货之日起至清偿之日的资金占用利息、诉讼费等其他费用。

上述《对账协议》《补充协议》签订后，B公司未履行，A公司将其诉至槐荫区法院，请求判令B公司返还货款350万元，并支付至实际清偿之日的违约金和资金占用费，继续履行200桶润滑油，以及诉讼费等其他费用。

B公司辩称，双方签订的《对账协议》《补充协议》无效。理由是A公司在B公司困难的情况下，被迫让B公司签订的，两份协议违背了诚信事实，显失公平，《对账协议》明显加重了B公司的负担，应当以最初的《供货合同》为依据。

争议焦点

本案的争议焦点为：双方后签订的《对账协议》《补充协议》是否有效？A公司的诉讼请求能否得到支持？

法院审理

槐荫法院经审理认为，双方签订的《供货合同》系各方真实意思表示，合法有效。A公司已按照合同支付了价款，B公司未按照《供货合同》供货。经对账，双方于2022年7月签订了《对账协议》，双方协商解除了未供货部分的《供货合同》。后双方于2022年8月签订了《补充协议》，双方已经在《对账协议》《补充协议》上加盖公章且签字，由此可见，《对账协议》及《补充协议》系各方真实意思表示自愿达成，合法有效。

《对账协议》已经对未供货金额加以确定，A公司主张B公司返还货款350万元，予以支持。关于违约金和资金占用费，《对账协议》约定了违约金按月息2%支付，《补充协议》约定了按银行同期贷款基准利率的4倍自未供货之日起至清偿之日止的资金占用费，经综合计算，同时主张违约金和资金占用费的综合费用过高，对此酌情予以调减，即以未供货金额350万元为基数，在双方协商确定的期限内，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍计算并予以支持，超出部分不予支持。关于未履行的200桶润滑油，《对账协议》对该违约补偿约定明确，系《供货合同》迟延交付的合理补偿，不违反法律规定，应予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第五百六十六条、第五百六十七条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决B公司向A公司返还货款350万元，支付违约金及资金占用费，继续履行200桶润滑油，承担律师费和本案保全费。B公司不服判决，提起上诉，二审法院依法判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

补充协议是对原合同的补充或变更，经双方协商一致签订的，补充协议与主合同具有同等法律效力。如果补充协议与原合同发生矛盾或者冲突时，一般按照签约时间在后所约定的合同内容或者合同条款为执行准则。本案中，双方后签订的《对账协议》和《补充协议》，均经双方盖章且签字，系双方真实意思表示自愿达成，合法有效，应当按照后签订的补充协议履行。

《中华人民共和国民法典》第五百八十五条条规定，“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”本案中，经综合计算，当事人同时主张违约金和资金占用费的综合费用过高，对此法院酌情予以调减，这也体现了民法的公平原则。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第六条

民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

第五百六十六条

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第五百六十七条

合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十五条

当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第五百八十八条

当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。